La società a responsabilità limitata semplificata

La società a responsabilità limitata semplificata è una società di capitali.

La differenza fondamentale tra società di persone e società di capitali consiste nel fatto che nelle società di persone è al centro la figura della persona-socio, che infatti può rispondere delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio.

Nelle società di capitali, al contrario, il capitale ha un valore centrale e il socio viene considerato anche in virtù della quota di capitale sottoscritta.

Nelle società di capitali vige un regime di autonomia patrimoniale perfetta, in quanto si configura una totale insensibilità del patrimonio personale dei singoli soci rispetto ai debiti contratti dalla società.

Nella società di capitali, infatti, il socio rischia solo la quota conferita.

La società a responsabilità limitata semplificata presenta tutte le caratteristiche tipiche della srl, che è una società di capitali, salvo talune peculiarità che vedremo in seguito.

Il regime di responsabilità patrimoniale è quello della autonomia patrimoniale perfetta.

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

Che cos'è una srl semplificata

La società a responsabilità limitata semplificata è a tutti gli effetti una srl, a differenza di quest’ultima, però, presenta delle peculiarità che la rendono uno strumento più agevole.

Primo aspetto da considerare quando si parla di srls, infatti, è quello relativo ai costi di costituzione, che sono molto più bassi rispetto a quelli che riguardano la costituzione della srl ordinaria.

Il capitale sociale utile per la costituzione di una srl semplificata, infatti, va da 1 Euro a €9.999,99 Euro.

Di conseguenza, anche se non si dispone di un capitale consistente, si può ben costituire una srl semplificata.

La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con  contratto  o  atto  unilaterale (art. 2463-bis).

L'atto  costitutivo  deve  essere  redatto  per  atto  pubblico e deve contenere gli elementi indicati ex art. 2463-bis che di seguito si riporta:

1) il cognome,  il  nome,  la  data,  il  luogo  di  nascita,  il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di  società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l'ammontare del capitale sociale, pari  almeno  ad  1  euro  e inferiore all'importo di  10.000  euro  previsto  all'articolo  2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto  e  interamente  versato  alla data della costituzione. Il conferimento  deve  farsi  in  denaro  ed essere versato all'organo amministrativo;

4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e  8)  del  secondo comma dell'articolo 2463;

5) luogo e data di sottoscrizione;

6) gli amministratori.

Alla srl semplificata devono essere applicate le norme in tema di società a responsabilità limitata in quanto compatibili.

Può essere costituita una srls anche con un solo socio.

Per godere del beneficio della responsabilità limitata, tuttavia, deve essere versato l'intero capitale sociale e deve essere comunicato al Registro delle Imprese che la società è unipersonale.

Che differenza c'è tra una srl e una srl semplificata

Come  detto, la srl semplificata è una forma di srl ma si differenzia dall’ipotesi di carattere generale poiché comporta spese più contenute.

Il capitale sociale nelle srl semplificate non può superare i €9.999,99 e deve essere versato nella sua interezza al momento della costituzione.

Il capitale sociale nelle srl non ha invece limiti.

I soci di una srl semplificata possono essere solo persone fisiche, mentre i soci di una società a responsabilità limitata ordinaria possono essere sia persone fisiche che persone giuridiche.

L’atto costitutivo e lo statuto sono standard nella srls e non possono essere modificati.

Nella srls sono ammessi solo conferimenti in denaro, mentre in ipotesi di srl possono essere conferiti anche beni e servizi.

La srl semplificata va distinta anche dalla srl che può essere costituita con capitale inferiore a euro 10.000. Come disposto all’art. 2643, comma 4, infatti, l'ammontare  del  capitale  di una srl può  essere  determinato   in   misura pari almeno a un  euro.

In  tale ipotesi i conferimenti devono farsi in  denaro  e  devono  essere  versati  per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione (art. 2643 c.c.).

Nel comma successivo si stabilisce che “la somma da dedurre  dagli  utili  netti  risultanti  dal  bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale,  l'ammontare  di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata  solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione”.

La ratio della previsione di una srl con capitale minimo è quella di permettere ai soci di beneficiare dello schermo della società anche se in presenza di capitale pressoché inesistente.

La srl con capitale minimo differisce dall’ipotesi generale di srl quanto alla disciplina dei conferimenti, poiché gli stessi devono essere versati interamente e in denaro.

La srl con capitale minimo può essere costituita anche da soci che siano persone giuridiche. In questo differisce dalla figura della srl semplificata, che può essere costituita solo da persone fisiche.

Chi può costituire una srls

Una srl semplificata può essere costituita soltanto da persone fisiche.

Inizialmente, era previsto che le srls potessero essere costituite esclusivamente da soggetti con un’età inferiore ai 35 anni.

Tale requisito non è più richiesto in considerazione delle modifiche apportate all‘art. 2463 bis c.c. dall'art. 9, co. 13, lett. a) del D.L. 28 giugno 2013, n. 76 convertito in legge dall'art. 1, co. 1, della L. 9 agosto 2013, n. 99.

Quando e a chi conviene aprire una srls

Una srls può essere conveniente quando non si dispone di un patrimonio sufficiente per costituire una srl.

Uno dei principali vantaggi della srls, infatti, è rappresentato dai costi per la costituzione della società più bassi.

Quanto costa costituire una SRL semplificata

I costi di apertura di una srls sono ridotti.

In primo luogo, non deve essere corrisposto alcun onorario al notaio.

Non sono dovuti nemmeno i diritti di bollo e di segreteria.

Vanno però sostenuti altri costi come quello relativi all’imposta di registro.

In tutto, la costituzione della srl semplificata costa intorno ai 400 Euro.

Quali tipi di imposte paga una srls

La srls è tenuta a pagare le medesime imposte della società a responsabilità limitata ordinaria ovvero l’IRES e l’IRAP.

Gestione e scioglimento delle srls

Le  società per azioni semplificata si scioglie per le ipotesi indicate ex art 2484 c.c..

Si riportano alcune cause tipiche di scioglimento:

1) per il decorso del termine;

2) per  il  conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;

3) per l'impossibilità di funzionamento o per  la  continuata inattività dell'assemblea;

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo  legale;

5) per deliberazione dell'assemblea.

Le srls hanno limiti di fatturato?

Le srls non hanno limiti di fatturato.

Esempio di statuto

Di seguito si riporta il modello di statuto della società contenuto nel Decreto del 23 giugno 2012, n. 138.

L’anno ………., il giorno ………. del mese di ………. in ……….,

innanzi a me ………. notaio in ………. con sede in ……….

è/sono presente/i il/i signore/i ………. cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza), della cui identità personale ed età anagrafica io notaio sono certo.

Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell’articolo 2463-bis del codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione “………. società a responsabilità limitata semplificata”, con sede in ………. (indicazione di eventuali sedi secondarie). La società ha per oggetto le seguenti attività: ………. Il capitale sociale ammonta ad € ………. e viene sottoscritto nel modo seguente:

il Signor/la Signora ………. sottoscrive una quota del valore nominale di € ………. pari al ……… percento del capitale.

Viene/vengono nominato/i amministratore/i il/i signori: ………. (eventuale specificazione del ruolo svolto nell’ambito del consiglio d’amministrazione), il quale/i quali presente/i accetta/no dichiarando non sussistere a proprio/loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società. All’organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società.
L’assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione. I soci dichiarano che conferimenti sono stati eseguiti nel modo seguente:

Il signor/la signora ……… ha versato all’organo amministrativo, che ne rilascia ampia e liberatoria quietanza, la somma di € ………. a mezzo di ………. .

L’organo amministrativo dichiara di aver ricevuto la predetta somma ed attesta che il capitale sociale è interamente versato.

Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.

Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia

e composto di ………. fogli per ………. intere facciate e parte fin qui, da me letto alla/e parte/i che

lo ha/hanno approvato e sottoscritto alle ore…..……

Firma dei comparenti

Firma del notaio