Art. 2289 c.c. “Liquidazione della quota del socio uscente”: commento e spiegazione semplice

L’articolo 2289 del Codice Civile, rubricato “Liquidazione della quota del socio uscente”, rientra nel Libro V – Del lavoro, Titolo V – Capo II – “Della società semplice”- Sez. V "Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio".

All’art. 2289 c.c. è stabilito che nelle ipotesi in cui il rapporto sociale si scioglie con riguardo a un solo socio, questi o i suoi eredi hanno diritto a una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.

Vediamo il testo aggiornato della norma, il commento e la spiegazione semplice.

Art. 2289 c.c.: testo aggiornato

Ecco il testo aggiornato dell’art. 2289 del Codice Civile:

Art. 2289.
Liquidazione della quota del socio uscente.

Art. 2289, comma 1: "Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota".

Art. 2289, comma 2: "La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento".

Art. 2289, comma 3: "Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime".

Art. 2289, comma 4: "Salvo quanto è disposto nell'articolo 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto".

Art. 2289 c.c.: significato

L'art. 2288 c.c.  stabilisce che qualora il rapporto sociale venga meno solo con riguardo a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto a una somma di denaro che rappresenti il valore della quota.

La liquidazione della quota viene effettuata tenendo conto della situazione patrimoniale della società.

Al comma 3 è stabilito che se ci sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni stesse.

Il pagamento della quota che spetta al socio va effettuato entro sei mesi dal giorni in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.

Art. 2289 c.c.: giurisprudenza

Ecco alcune interessanti sentenze in tema di liquidazione della quota del socio uscente.

Corte di Cassazione, sez. I civile, ordinanza 8 settembre 2022, n. 26501

"In tema di liquidazione della quota del socio receduto da società di persone, l'art. 2289, comma 3, c.c., nel porre a favore ed a carico di detto socio, rispettivamente, gli utili e le perdite inerenti ad "operazioni in corso" alla data del recesso, si riferisce alle sopravvenienze attive e passive che trovino la loro fonte in situazioni già esistenti a quella data. Esso, pertanto, non è applicabile alla situazione di fatto rappresentata dall'occupazione di un terreno di proprietà della società da parte di una porzione di fabbricato appartenente ai soci di essa, situazione che solo astrattamente è idonea a far sorgere un credito indennitario in capo all'ente, ma che non costituisce all'attualità una componente attiva".

Corte di Cassazione, sezione VI civile, ordinanza 17 gennaio 2022, n. 1200

"In tema di liquidazione della quota del socio uscente, l'art. 2289 c.c. prevede, a beneficio del debitore, che il pagamento sia esigibile dal socio creditore decorsi sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto; pertanto la prescrizione del relativo diritto di credito inizia a decorrere dalla scadenza di detto termine semestrale".

Corte di Cassazione, sez. I civile, sentenza 18 marzo 2015, n. 5449

"In una società di persone, la situazione patrimoniale da assumere, ai sensi dell'art. 2289 cod. civ., a base della liquidazione della quota di un socio uscente non può essere redatta – a differenza di quanto si pratica in caso di recesso da una società per azioni – facendo riferimento all'ultimo bilancio o, comunque, ai criteri di redazione del bilancio annuale di esercizio, ma occorre tener conto dell'effettiva consistenza al momento della uscita del socio, sicché, ai fini della determinazione del valore dell'avviamento – la cui rilevanza, quale elemento del patrimonio sociale, si proietta nel futuro, traducendosi nella probabilità, pur fondata su elementi presenti e passati, di maggiori profitti per i soci superstiti -, vanno considerati non solo i risultati economici della gestione passata ma anche le prudenti previsioni della futura redditività dell'azienda".

Corte di Cassazione, sez. VI civile, ordinanza 27 novembre 2019, n. 31046

"La liquidazione della quota del socio receduto da società irregolare, ai sensi dell'art. 2289 c.c., richiamato dall'art. 2297 comma 1, c.c., consiste nella dazione di una somma di danaro, per la cui esecuzione il debitore è costituito in mora alla data della scadenza del termine entro il quale ne è imposto l'adempimento (sei mesi dal giorno in cui si è verificato lo scioglimento della società), ed il corrispondente credito, risultando da una liquidazione che va compiuta attraverso un mero calcolo aritmetico, deve considerarsi liquido ed esigibile. Ne consegue che alla relativa domanda giudiziale va applicato, ai fini dell'individuazione del giudice territorialmente competente, l'art. 1182, comma 3, c.c., trattandosi di obbligazione da eseguirsi, al pari di quella di pagamento di utili, presso il domicilio del creditore".