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L’articolo 2275 del Codice Civile, rubricato “Liquidatori”, rientra nel Libro V – Del lavoro, Titolo V – Capo II – “Della società semplice”- Sez. IV "Dello scioglimento della società".
All’art. 2275 c.c. viene stabilito che se il contratto non prevede il modo in cui deve essere liquidato il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione viene effettuata fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.
Vediamo il testo aggiornato della norma, il commento e la spiegazione semplice.
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Art. 2275 c.c.: testo aggiornato
Ecco il testo aggiornato dell’art. 2275 del Codice Civile:
"Art. 2275.
Liquidatori.
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.
I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci".
Art. 2275 c.c.: liquidatori della società
Sulla base di quanto stabilito ai sensi dell'art. 2275 c.c., quando nel contratto non ci sono previsioni in ordine alle modalità di liquidazione del patrimonio sociale, e i soci non trovano un accordo nel determinarlo, la liquidazione viene effettuata da uno o più liquidatori, i quali sono nominati con il consenso di tutti i soci oppure, in ipotesi di disaccordo, dal presidente del tribunale.
Per volontà di tutti i soci i liquidatori possono essere revocati e in ogni caso, su domanda di uno o più soci, possono essere revocati dal tribunale.
Possono essere nominati liquidatori della società anche gli stessi amministratori.
Casistica giurisprudenziale
Interessante la casistica giurisprudenziale in tema di società di persone e liquidazione:
Corte di Cassazione, sezione 2, sentenza 9 agosto 2023, n. 24246
"L'estinzione di una società di persone conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese determina un fenomeno di tipo successorio in virtù del quale sono trasferiti ai soci esclusivamente le obbligazioni ancora inadempiute ed i beni o i diritti non compresi nel bilancio finale di liquidazione, con esclusione, invece, delle mere pretese, ancorché azionabili in giudizio e dei crediti ancora incerti o illiquidi necessitanti dell'accertamento giudiziale non concluso, il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente, quindi, di ritenere che la società vi abbia implicitamente rinunciato, con la conseguenza che gli ex soci non hanno la legittimazione a farli valere in giudizio".
Corte di Cassazione, sezione III, ordinanza 18 luglio 2023 n. 21071
"A seguito della cancellazione di una società di persone dal registro delle imprese, la successione dei soci non opera in relazione ai crediti illiquidi e inesigibili non compresi nel bilancio finale di liquidazione, i quali si presumono tacitamente rinunciati a beneficio della sollecita definizione del procedimento estintivo della società, salva la prova contraria da parte di colui che intenda far valere la corrispondente pretesa, senza che assuma rilievo, a tal fine, la dichiarata qualità di ex-socio o di liquidatore, non necessariamente implicante la successione dal lato passivo nel correlativo obbligo. (Nella specie, la S.C. ha dichiarato inammissibile il ricorso proposto dagli ex soci di una società di persone, cancellata dal registro delle imprese nel corso del giudizio di appello, in mancanza della dimostrazione che il credito originariamente azionato dalla stessa – il quale, essendo ancora "sub judice", non poteva considerarsi liquido ed esigibile – non fosse stato implicitamente rinunciato)".
Corte di Cassazione, sezione I, sentenza 6 maggio 2015, n. 9124
"La declaratoria di nullità della società di persone va equiparata, "quoad effectum", allo scioglimento della stessa, sicché la ripartizione, fra coloro che hanno agito come soci, delle spettanze sul patrimonio comune (una volta adempiute le obbligazioni verso i terzi) si configura alla stregua della liquidazione delle rispettive quote".
