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L’articolo 2272 del Codice Civile, rubricato “Cause di scioglimento”, rientra nel Libro V – Del lavoro, Titolo V – Capo II – “Della società semplice”- Sez. IV "Dello scioglimento della società".
All’art. 2272 c.c. vengono stabilite le cause di scioglimento della società.
Vediamo il testo aggiornato della norma, il commento e la spiegazione semplice.
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Art. 2272 c.c.: testo aggiornato
Ecco il testo aggiornato dell’art. 2272 del Codice Civile:
"Art. 2272.
Cause di scioglimento.
La società si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per la volontà di tutti i soci;
4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
5) per le altre cause previste dal contratto sociale;
5-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione controllata".
Art. 2272 c.c.: significato
Sulla base di quanto stabilito ai sensi dell'art. 2272 c.c., vi sono una serie di motivazioni per le quali una società può essere sciolta.
La società, infatti, si scioglie per le cause espressamente previste dal contratto sociale oppure per:
- decorso del termine;
- per impossibilità dell'oggetto sociale;
- per la sopravvenuta impossibilità dell'oggetto sociale;
- per la volontà di tutti i soci
- per l'apertura della procedura di liquidazione controllata.
Il numero 5-bis, inerente alla procedura di liquidazione controllata è stato inserito dall’art. 382, comma 1, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.
Casistica giurisprudenziale
Interessante la casistica giurisprudenziale in tema:
Corte di Cassazione, sezione II, sentenza del 9 agosto 2023, n. 24246
"L'estinzione di una società di persone conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese determina un fenomeno di tipo successorio in virtù del quale sono trasferiti ai soci esclusivamente le obbligazioni ancora inadempiute ed i beni o i diritti non compresi nel bilancio finale di liquidazione, con esclusione, invece, delle mere pretese, ancorché azionabili in giudizio e dei crediti ancora incerti o illiquidi necessitanti dell'accertamento giudiziale non concluso, il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente, quindi, di ritenere che la società vi abbia implicitamente rinunciato, con la conseguenza che gli ex soci non hanno la legittimazione a farli valere in giudizio".
Corte di Cassazione, sez. III, ordinanza del 18 luglio 2023, n. 21071
"A seguito della cancellazione di una società di persone dal registro delle imprese, la successione dei soci non opera in relazione ai crediti illiquidi e inesigibili non compresi nel bilancio finale di liquidazione, i quali si presumono tacitamente rinunciati a beneficio della sollecita definizione del procedimento estintivo della società, salva la prova contraria da parte di colui che intenda far valere la corrispondente pretesa, senza che assuma rilievo, a tal fine, la dichiarata qualità di ex-socio o di liquidatore, non necessariamente implicante la successione dal lato passivo nel correlativo obbligo. (Nella specie, la S.C. ha dichiarato inammissibile il ricorso proposto dagli ex soci di una società di persone, cancellata dal registro delle imprese nel corso del giudizio di appello, in mancanza della dimostrazione che il credito originariamente azionato dalla stessa – il quale, essendo ancora "sub judice", non poteva considerarsi liquido ed esigibile – non fosse stato implicitamente rinunciato)".
Corte di Cassazione, sez. I, ordinanza del 19 febbraio 2020, n. 4260
"In tema di società di persone, il criterio di ripartizione dei guadagni e delle perdite, stabilito dall'art. 2263, comma 2, c.c. per il socio d'opera, vale anche in caso di scioglimento della società limitatamente a quest'ultimo; pertanto, se il contratto sociale non determina la quota spettante al socio uscente, ai fini della liquidazione, il valore di essa viene fissato dal giudice in base ad una valutazione equitativa, la quale, sebbene consenta di dare rilievo alla particolare natura della prestazione resa, per risultare conforme a diritto e non sconfinare nell'arbitrio deve basarsi sulla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento. (Nella specie, la sentenza cassata aveva liquidato la quota del socio d'opera occulto assumendo a base del giudizio d'equità non la situazione patrimoniale al momento dello scioglimento del rapporto sociale, ma l'utile d'esercizio relativo ad un determinato anno)".
