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L’articolo 2265 del Codice Civile, rubricato “Patto leonino”, rientra nel Libro V – Del lavoro, Titolo V – Capo II – “Della società semplice”- Sez. II "Dei rapporti tra i soci".
All’art. 2265 c.c. viene stabilita la nullità del patto con cui uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.
Vediamo il testo aggiornato della norma, il commento e la spiegazione semplice.
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Art. 2265 c.c.: testo aggiornato
Ecco il testo aggiornato dell’art. 2265 del Codice Civile:
"Art. 2265.
Patto leonino.
È nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite".
Art. 2265 c.c.: divieto di patto leonino
L'art. 2265 c.c. dispone la nullità di ogni patto con cui uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.
La ratio della previsione in questione risiede nella necessità di garantire la partecipazione di tutti i soci al rischio di impresa, in modo che i poteri gestori vengano esercitati in maniera correlata all'assunzione di ogni responsabilità da parte degli stessi.
Il patto leonino è annullabile?
La legge sancisce espressamente la nullità e non l'annullabilità del patto leonino.
Nello stesso senso si è espressa la giurisprudenza.
Il Tribunale di Milano, ad esempio, con sentenza del 23 luglio 2020, n. 4628 ha affermato la nullità, ai sensi dell'art. 2265 c.c., per violazione del patto leonino, dell'opzione di vendita che prevedeva un corrispettivo predeterminato, comprensivo anche degli esborsi eseguiti dal socio avente diritto di opzione, poiché tale patto determinava l'esclusione del socio dalla partecipazione al rischio di impresa. Il Tribunale di Milano ha infatti specificato che il divieto di patto leonino opera anche per le società di capitali e in relazione a patti tra soci estranei allo statuto sociale.
La legge vuole, infatti, che tutti i membri della società siano partecipi del rischio di impresa per garantire, nell'interesse generale, un esercizio avveduto dei relativi poteri.
