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L’articolo 2261 del Codice Civile, rubricato “Diritti e obblighi degli amministratori”, rientra nel Libro V – Del lavoro, Titolo V – Capo II – “Della società semplice”- Sez. II "Dei rapporti tra i soci".
All’art. 2261 c.c. viene stabilito che i soci che non partecipano all'amministrazione hanno il diritto di avere dagli amministratori tutte le informazioni inerenti allo svolgimento degli affari sociali. Essi hanno anche diritto di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il rendiconto degli affari compiuti.
Vediamo il testo aggiornato della norma, il commento e la spiegazione semplice.
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Art. 2261 c.c.: testo aggiornato
Ecco il testo aggiornato dell’art. 2261 del Codice Civile:
Art. 2261.
Controllo dei soci.
Art. 2261, comma 1: "I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti".
Art. 2261, comma 2: "Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso".
Art. 2261 c.c.: spiegazione
L'art. 2261 c.c. dispone che i soci che non partecipano all'amministrazione hanno il diritto di ottenere dagli amministratori tutte le informazioni inerenti allo svolgimento degli affari sociali. Essi hanno anche diritto di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il rendiconto degli affari compiuti.
Se gli amministratori si sono occupati degli affari sociali da oltre un anno, i soci hanno diritto a ottenere il rendiconto dell'amministrazione alla fine di ogni anno, a meno che il contratto non stabilisca un termine diverso.
La ratio della previsione in esame risiede nella necessità di dotare i soci non amministratori di poteri di controllo in ordine alla gestione della società, visto che nella società semplice tutti i soci rispondono illimitatamente per i debiti contratti dalla società.
In tal senso si è espressa la stessa Corte di cassazione, anche con riguardo al diritto degli stessi amministratori non addetti a un'attività specifica di ottenere notizie dagli amministratori dotati di potere di gestione in relazione a un determinato settore.
In particolare, la Cassazione, con sentenza del 3 febbraio 2017, n. 2962 ha stabilito che: "Nelle società di persone, se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, i soci amministratori non addetti ad una specifica attività o settore hanno il diritto di avere dall’amministratore che vi è preposto notizia sullo svolgimento dei relativi affari, di consultarne i documenti di gestione e, all’esito, di ottenere il rendiconto, che non coincide con la mera informazione conseguente al bilancio, e cioè al documento generale sull'attività economica della società, che è unico, ma si determina in ragione dell'altrui amministrazione".
