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L’articolo 2258 del Codice Civile, rubricato “Amministrazione congiuntiva”, rientra nel Libro V – Del lavoro, Titolo V – Capo II – “Della società semplice”- Sez. II "Dei rapporti tra i soci".
All’art. 2258 c.c. viene stabilito che, se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.
Vediamo il testo aggiornato della norma, il commento e la spiegazione semplice.
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Art. 2258 c.c.: testo aggiornato
Ecco il testo aggiornato dell’art. 2258 del Codice Civile:
Art. 2258.
Amministrazione congiuntiva.
Art. 2258, comma 1: "Se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali".
Art. 2258, comma 2: "Se è convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell'ultimo comma dell'articolo precedente".
Art. 2258, comma 3: "Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società".
Art. 2258 c.c.: spiegazione
L'art. 2258 c.c. dispone che, nel caso in cui l'amministrazione spetti in maniera congiunta a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali; inoltre, qualora sia convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina in base alla quota di utili spettante a ciascun socio.
Qualora il modello di gestione della società semplice sia quello dell'amministrazione congiunta, dunque, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società.
L'ipotesi presa in considerazione da questo articolo costituisce una deroga alla previsione generale contenuta nell'art. 2257 c.c. ove è stabilito che di regola l'amministrazione, nelle società semplici, spetta disgiuntamente a ogni socio.
Qualora si opti per il modello dell'amministrazione congiuntiva, questo deve essere espressamente pattuito.
Casistica giurisprudenziale
Un'interessante sentenza in tema di amministrazione congiuntiva:
Corte di Cassazione, sezione 1 civile, sentenza 19 luglio 2000, n. 9464
"L'art. 2258 cod. civ., con disposizione dettata per le società semplici, ma applicabile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2293 dello stesso codice, alle società in nome collettivo, prevede che, quando per il compimento di un atto è necessario il consenso di tutti i soci ovvero della maggioranza di essi, i singoli amministratori non possono agire da soli in nome della società, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società. La norma è diretta ad impedire che la società possa subire pregiudizi per il ritardo conseguente alla necessità di procedere a consultazione, per acquisire il consenso di tutti i soci o della maggioranza di essi. Essa, quindi, presuppone che non si sia manifestato alcun dissenso, e che, al contrario, sia ancora possibile acquisire i consensi necessari, con la conseguenza che essa non è applicabile allorché sussista un grave disaccordo tra i soci (che, nel caso di specie, aveva portato alla nomina di un amministratore giudiziario)".
