L’articolo 2257 del Codice Civile, rubricato “Amministrazione disgiuntiva”, rientra nel Libro V – Del lavoro, Titolo V – Capo II – “Della società semplice”- Sez. II "Dei rapporti tra i soci".
All’art. 2257 c.c. viene stabilito che, salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ognuno dei soci che la esercita disgiuntamente dagli altri. In questo caso, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
Vediamo il testo aggiornato della norma, il commento e la spiegazione semplice.
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Art. 2257 c.c.: testo aggiornato
Ecco il testo aggiornato e quindi ufficiale dell’art. 2257 del Codice Civile:
Art. 2257.
Amministrazione disgiuntiva.
Art. 2257, comma 1: "L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri".
Art. 2257, comma 2: "Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta".
Art. 2257, comma 3: "La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione".
Art. 2257 c.c.: spiegazione
L'art. 2257 c.c. è stato modificato, quanto al primo comma, dal dall’art. 377, comma 1, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, e successivamente dall’art. 40, comma 1, D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147. Nella sua attuale formulazione, al primo comma dell'art. 2257, è stabilito che l'istituzione degli assetti di cui all'art. 2086 c.c. spetta esclusivamente agli amministratori.
Il riferimento va agli assetti di tipo organizzativo, amministrativo e contabili che siano anche funzionali alla tempestiva individuazione della crisi d'impresa, in un'ottica preventiva.
Tali assetti che, ai fini posti dalla riforma attuata con il Codice della crisi dell'impresa e dell'insolvenza, assumono carattere centrale, possono dunque essere istituiti esclusivamente dagli amministratori e non dai soci che non rivestano tale carica.
Il modello di gestione codificato dal legislatore per la società semplice è quello dell'amministrazione disgiuntiva.
Di conseguenza, ciascun socio potrà assumere decisioni inerenti alla gestione della società senza la necessità di attendere il consenso degli altri soci.
Un potere così pregnante è bilanciato dalla previsione del diritto di opposizione, che può essere esercitato da ciascun socio prima che l'operazione sia compiuta.
Sull'opposizione decide la maggioranza, che va calcolata secondo la parte attribuita a ciascun socio avuto riguardo agli utili.
Casistica giurisprudenziale
Alcune interessanti sentenze in tema di amministrazione disgiuntiva nelle società semplici:
Corte di Cassazione, sezione 1 civile, sentenza 3 febbraio 2017, n. 2962
"Nelle società di persone, se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, i soci amministratori non addetti ad una specifica attività o settore hanno il diritto di avere dall’amministratore che vi è preposto notizia sullo svolgimento dei relativi affari, di consultarne i documenti di gestione e, all’esito, di ottenere il rendiconto, che non coincide con la mera informazione conseguente al bilancio, e cioè al documento generale sull'attività economica della società, che è unico, ma si determina in ragione dell'altrui amministrazione".
Corte di Cassazione, sezione 1 civile, sentenza 5 maggio 2004, n. 8538
"In tema di società irregolare, in base al chiaro tenore letterale dell'art. 2257 cod. civ. – relativo alle società semplici ed applicabile ex art. 2297 del codice medesimo -, il potere di amministrazione disgiuntiva è derogabile solo mediante diversa pattuizione in concreto intervenuta, con la conseguenza che l'amministrazione deve ritenersi congiuntiva solo ove tale fatto positivo sia stato dimostrato e non anche se sia mancata la prova del fatto negativo, cioè dell'inesistenza di pattuizioni derogatrici".
