Art. 1331 c.c. “Opzione”: commento e spiegazione semplice

L’articolo 1331 del Codice Civile, rubricato “Opzione”, rientra nel Libro IV – Delle obbligazioni, Titolo II – Dei contratti in generale, Sezione I – Dell’accordo delle parti.

All’art. 1331 c.c. viene stabilito che quando le parti di un contratto convengono che una di esse rimanga vincolata alla propria dichiarazione e l'altra abbia facoltà di accettarla o meno, la dichiarazione della prima si considera quale proposta irrevocabile.

Vediamo il testo aggiornato della norma, il commento e la spiegazione semplice.

Art. 1331 c.c.: testo aggiornato

Ecco il testo aggiornato dell’art. 1331 del Codice Civile:

“Art. 1331.

Opzione.

Quando le parti convengono che una di esse rimanga vincolata alla propria dichiarazione e l'altra abbia facoltà di accettarla o meno, la dichiarazione della prima si considera quale proposta irrevocabile per gli effetti previsti dall'articolo 1329.

Se per l'accettazione non è stato fissato un termine, questo può essere stabilito dal giudice”.

Articolo 1331 del Codice Civile: significato

All’art. 1331 del Codice civile viene stabilito che, quando le parti di un contratto convengono che una di esse rimanga vincolata alla propria dichiarazione e l'altra abbia facoltà di accettarla o meno, la dichiarazione della prima si considera quale proposta irrevocabile e ha, dunque, gli effetti previsti dall'articolo 1329.

Se per l'accettazione non è stato fissato un termine, questo può essere stabilito dal giudice.

Lo schema contrattuale previsto all’art. 1331 c.c. è dunque peculiare: una parte decide di rimanere vincolata alla proposta effettuata, mentre l’altra parte è libera di accettare o meno.

Nel momento in cui l’altra parte, tuttavia, accetta la proposta, il contratto è concluso.

Casistica giurisprudenziale sul patto di opzione

Di seguito si riporta uno stralcio della sentenza del Tribunale di Napoli del 6 novembre 2014.

Tribunale di Napoli, sez. III, 6 novembre 2014:

“L’opzione determina invero la nascita in capo all’opzionario di un diritto che, se esercitato, conclude automaticamente il contratto di vendita.

Tale diritto è potestativo, perché corrisponde ad esso dal lato passivo, e quindi in capo al concedente, una soggezione, dovendo costui, se del caso, subire la conclusione del contratto finale ad iniziativa del solo opzionario.

Lo schema perfezionativo non è dunque quello della proposta-accettazione ex art. 1326, ma quello del contratto preparatorio di opzione, seguito dall’esercizio del suddetto diritto, mediante dichiarazione unilaterale recettizia entro il termine fissato nel contratto stesso o, in difetto, dal giudice (art. 1331 co. 2).

Il contratto di opzione è completo nei suoi elementi essenziali, rimanendo a carico dell’opzionario che intende esercitarlo, il solo onere di manifestare la volontà di accettarlo, provocandone la conclusione.

Tuttavia, perché si possa parlare di conclusione del contratto in concreto stipulato, è necessario che la manifestazione di volontà sia conforme in tutto e per tutto allo schema contrattuale. Difatti nell’opzione il solo proponente rimane vincolato alla propria dichiarazione, mentre la controparte è libera sia di accettare puramente e semplicemente la proposta stessa, sia di formulare una controproposta che, contenendo elementi non compresi nella già prevista struttura del contratto finale, non può determinare la conclusione di questo in conformità della concessa opzione, ma consente di pervenire ad un diverso contratto qualora venga accettata dal destinatario.

Sia la proposta irrevocabile (art. 1329 c.c.), sia (per quanto qui rileva) la dichiarazione resa vincolante per una delle parti da un patto di opzione (art. 1331 c.c.) debbono quindi contenere tutti gli elementi essenziali del contratto da concludere in modo da consentire la conclusione di tale contratto nel momento e per effetto della adesione dell’altra parte, senza necessità di ulteriori pattuizioni (in termini Cass. civ., Sez. II, 10 settembre 2004, n. 18201 Mass. Giur. It., 2004, CED Cassazione, 2004).

La causa del contratto d’opzione consiste in sostanza nel rendere ferma per il tempo pattuito la proposta relativamente alla conclusione di un ulteriore contratto, con correlativa attribuzione all’altra del diritto di decidere circa la conclusione di quel contratto entro quel medesimo tempo.

L’opzione si inserisce, cioè, in una fattispecie a formazione progressiva della volontà contrattuale, inizialmente costituita da un accordo avente ad oggetto la irrevocabilità della proposta del promettente, ed, in seguito, dalla eventuale accettazione del promissario, che – saldandosi immediatamente con la proposta irrevocabile precedente – perfeziona il negozio giuridico di trasferimento (cfr. al riguardo Trib. Milano, Sez. Specializzata in materia di imprese, 03 ottobre 2013 Gridway SA C. Green Holding S.p.A., Contratti, 2013, 12, 1125, Società, 2014, 1, 97).

In coerenza con quanto appena evidenziato, il mancato esercizio, entro la scadenza del termine all’uopo fissato, della facoltà di accettare l’altrui proposta irrevocabile, facendo venir meno la soggezione dell’offerente al diritto potestativo del contraente cui è stata concessa l’opzione, libera definitivamente il primo, con la conseguenza che la manifestazione della volontà del secondo di aderire all’offerta, se sopravviene tardivamente, equivale ad una nuova proposta che non vincola l’originario offerente se non in caso di accettazione da parte del medesimo. (così Cass. civ., Sez. II, 19 giugno 2013, n. 15411 La Vigna e altri C. Coltillaro e altri, CED Cassazione, 2013).

Lo stesso valore di nuova proposta, che non vincola il concedente l’opzione, deve logicamente attribuirsi ad ogni manifestazione di volontà d’esercizio dell’opzione che non sia coincidente con quella concessa dalla parte sottoposta (di conseguenza) all’altrui diritto potestativo”.